Depuis qu’elle a lancé son « pacte vert pour l’Europe », l’Union Européenne n’est pas restée inactive. En 2021, le Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR) est entré en vigueur, imposant des obligations spécifiques au secteur financier. D’autres règles impactant les entités ne faisant pas partie du secteur financier sont également entrées en application. Les initiatives les plus notables sont le règlement Taxonomie et la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD).

Le règlement Taxonomie définit une série d’activités – ainsi que les critères auxquels les entreprises et organisations doivent répondre – pour déterminer, sur base du chiffre d’affaires, des dépenses d’exploitation (OpEx) et des dépenses d’investissement (CapEx), dans quelle mesure elles opèrent de manière durable. À ce jour, les grandes entreprises cotées en bourse qui comptent plus de 500 employés doivent déjà respecter toute une série de normes issues de ce règlement. Dans un avenir proche, les grandes entreprises non cotées en bourse (qui tombent également sous le champ d’application de la CSRD) devront s’y conformer à leur tour.

La CSRD, quant à elle, oblige les entreprises à intégrer certaines données non financières détaillées dans leur rapport annuel. Il s’agit des données concernant leur politique de durabilité au sens large. Cette directive adoptée fin 2022 s’appliquera d’abord aux grandes entreprises cotées en bourse, à partir de l’exercice 2024. Elle s’appliquera ensuite à l’ensemble des grandes entreprises, dès l’exercice suivant. Les normes de reporting qui devront être utilisées pour répondre aux exigences du CSRD (European Sustainability Reporting Standards, ESRS) sont encore à l’état de projet. Les normes sectorielles devraient être adoptées mi-2023.

Ces initiatives européennes n’impacteront pas uniquement les entreprises directement concernées. Elles auront aussi nécessairement des répercussions sur les petites entreprises qui font partie de la chaîne de valeur de ces grandes entreprises.

Envie d’en savoir plus ? Lisez l’article détaillé ou contactez notre experte de l’équipe ESG Legal : Inès Verboogen.

Avez-vous déjà entendu parler de l’OBO (Owner Buy Out) ? Cette opération permet à un (ou plusieurs) actionnaire(s) d’une société d’en prendre possession avec le concours de tiers investisseurs via la constitution d’un holding d’acquisition. L’OBO peut avoir pour objectif de financer la sortie d’un actionnaire et/ou de faire entrer des tiers (collaborateurs, fonds d’investissement, etc.) au capital de la société en vue de pérenniser son développement.

Cette opération peut être réalisée sans mobiliser vos fonds propres grâce à un apport en nature de vos actions au holding d’acquisition. Cet apport est rémunéré sous forme d’actions du holding ou par l’intermédiaire d’un compte courant ouvert en votre faveur. Les actions de l’associé qui ont été acquises par le holding lui sont payées par la contraction d’une dette bancaire et le cash généré par l’entrée au capital des tiers investisseurs.

Les avantages pour l’actionnaire sortant sont nombreux. Pour autant que l’opération s’inscrive dans la cadre d’une gestion normale de son patrimoine privé, l’actionnaire sortant bénéficiera entre autres d’une exonération d’impôts sur la plus-value réalisée.

Pour les nouveaux actionnaires, il est primordial de prévoir et d’organiser, dans les statuts du holding et au travers d’une convention d’actionnaires, les modalités relatives (notamment) à la gouvernance et à la liquidité des actions. Ces documents définissent non seulement les droits & devoirs de chacun, mais facilitent également la mise en place d’une vision commune.

En savoir plus ? Lisez le témoignage du groupe Locasix ou contactez Sébastien Paulet, expert au sein de l’équipe Financial Advisory.

Le nouveau Code des sociétés et des associations (CSA) est entré en vigueur en mai 2019. À l’époque, une période transitoire de 4 années pendant laquelle toutes les sociétés étaient tenues de mettre à jour leurs statuts avait été prévue. Cette période prendra fin le 31/12/2023.

À partir de cette date, la responsabilité des administrateurs pourra se voir engagée en l’absence de mise en conformité des statuts. Pourtant, nombreuses sont les sociétés qui n’ont pas encore entrepris de démarche en ce sens.

Pour certaines formes de société (la société anonyme, par exemple), les adaptations requises sont minimes (à moins que vous souhaitiez adopter une nouvelle forme de gouvernance). Néanmoins, ces sociétés devront également mettre à jour leurs statuts.

Les statuts d’autres formes de société, telles que la société à responsabilité limitée (anciennement SPRL), doivent être revus de manière plus approfondie car les nouveautés apportées sont plus importantes et plus étendues (la notion de capital disparaît, notamment).

Il existe aussi des formes de société qui changent fondamentalement. La forme de société coopérative sera ainsi désormais réservée exclusivement à des sociétés pour lesquelles l’ « esprit coopératif » est l’élément central. Enfin, certaines formes de société disparaissent. C’est le cas, par exemple, de la société en commandite par actions. Ces deux dernières catégories de sociétés risquent de se retrouver dans une situation de grande insécurité juridique si elles n’agissent pas rapidement.

Quelle que soit la forme de votre société, il est grand temps d’examiner ses statuts – si ce n’est déjà fait – et de les modifier si nécessaire. La date butoir du 31/12 arrivera plus vite que vous ne le pensez !

En savoir plus ? Lisez l’article détaillé ou contactez les experts de notre équipe juridique : legal@bdo.be