Christèle Parmentier, Partner BDO Accountancy

Le conseil d’administration d’une société est responsable de sa situation financière. Cela signifie qu’il doit – entre autres – suivre une procédure d’alerte au cas où l’actif net de la société diminuerait fortement. Mais qu’est-ce que l’actif net ? La Commission des Normes Comptables (CNC) répond à cette question dans un récent avis.

En cas de diminution critique de l’actif net (AN), les administrateurs doivent convoquer une assemblée générale dans un délai de 2 mois. Celle-ci devra statuer sur la continuité de l’entreprise.

Dans son avis, la CNC définit la notion d’actif net dans le cadre de sociétés avec ou sans capital soumises au Code des sociétés et des associations (CSA). L’actif net correspond au montant total de l’actif duquel sont déduites les provisions, les dettes et la valeur nette comptables des frais d’établissement et d’expansion, ainsi que les frais de R&D. Dans certains cas (rares), l’ensemble de ces frais peut ne pas être déduit. Cette exception doit être justifiée dans l’annexe des comptes annuels. Selon le nouveau CSA, il n’y a plus de distinction à opérer entre l’actif net « de distribution » et l’actif net lié à la procédure d’alarme, comme c’était précédemment le cas.

Le seuil critique est établi en comparant le montant de l’actif net (consécutif à la perte subie) et le capital souscrit au passif du bilan. Ce tableau résume les différents seuils prévus par le CSA :

Un organe d’administration (OA) qui constate (sauf si des dispositions plus rigoureuses sont prévues dans les statuts) que l’actif est négatif, que l’actif net risque de devenir négatif ou que la société risque de ne pas être en mesure de s’acquitter de ses dettes pendant au moins les 12 prochains mois, doit convoquer une AG endéans 2 mois afin qu’elle statue sur la continuité de l’entreprise.

Comme pour les sociétés à capital, l’OA devra rédiger un rapport spécial dans lequel il expose les mesures à prendre pour assurer la continuité de l’entreprise.

L’OA qui a respecté la procédure n’a plus l’obligation de convoquer d’AG pour les mêmes motifs dans les 12 mois qui suivent la convocation initiale.

Le CSA prévoit que l’assemblée générale doit être convoquée dans les 2 mois à partir de la date à laquelle la situation critique a été constatée ou aurait dû l’être, conformément aux dispositions légales ou statutaires. Exemple : si les comptes statutaires sont établis en retard et qu’il s’avère que la procédure d’alerte aurait dû être appliquée plus tôt, le dommage subi par les tiers est (sauf preuve contraire) présumé résulter de la convocation tardive de l’AG. L’organe d’administration est alors tenu responsable.

Les états comptables doivent être établis en respectant le droit comptable. La CNC est d’avis que la mise en œuvre de la procédure de sonnette d’alarme ne constitue pas une raison suffisante et nécessaire pour adopter une perspective de discontinuité.

Néanmoins, si l’OA estime que les perspectives de continuer l’activité ne peuvent être maintenues, les règles d’évaluation doivent être adaptées et l’état comptable devra prendre en considération les éléments relatifs à l’article 3:6, §2 de l’AR d’exécution du CSA :

« a) Les frais d’établissement doivent être complètement amortis.
b) Les immobilisations et les actifs circulants font, le cas échéant, l’objet d’amortissements ou de réductions de valeur additionnels pour en ramener la valeur comptable à la valeur probable de réalisation.
c) Des provisions sont formées pour faire face aux charges inhérentes à la cessation des activités, notamment au coût des indemnités à verser au personnel. »